Seguro M&A: Entenda como funciona e para quem é indicado o seguro para fusões e aquisições

Você sabe o que é o seguro M&A? Ele também é conhecido como seguro para fusões e aquisições e pode ser uma boa aposta para o seu negócio! 

Essa modalidade de garantia é aplicada em negócios de fusões e aquisições, protegendo compradores e vendedores contra possíveis perdas decorrentes de quebras contratuais. 

Ou seja, é um tipo de seguro garantia, mas possui algumas particularidades. 

Neste artigo, você vai ficar por dentro de tudo o que precisa saber sobre o seguro M&A, incluindo o que é, como funciona, para quem é indicado, vantagens, coberturas, seguradoras que oferecem e muito mais. 

Continue a leitura! 

O que é seguro M&A? 

O seguro M&A, também chamado de seguro para fusões e aquisições, é um tipo de seguro garantia voltado para proteção em casos de operações de compra, venda ou fusões de empresas. 

É uma forma de proteger compradores e vendedores neste tipo de transação, de modo a evitar prejuízos causados por quebras de declarações e garantias apresentadas no contrato de compra e venda. 

A operação de compra e venda de uma empresa pode ser benéfica para ambas as partes envolvidas, desde que haja transparência e cumprimento contratual. 

Já pensou nos diversos riscos que podem estar relacionados a esse tipo de negociação? 

Imagina comprar uma empresa e descobrir depois que existiam problemas que não foram identificados antes da operação? 

Para proteger tanto o comprador quanto o vendedor dos diversos riscos associados, o seguro de M&A garante proteção e indenização em caso de sinistro. 

Mas fique tranquilo que você vai sair deste artigo entendendo quais são esses riscos cobertos pelo seguro de fusões e aquisições. 

O que significa M&A? 

A sigla M&A vem do inglês “Mergers and Acquisitions” e significa, na tradução literal, “Fusões e Aquisições”. 

Por isso, é comum que ambos os termos sejam usados para se referir a este tipo de seguro no Brasil. 

Uma curiosidade é que, apesar da sigla ter origem do inglês, este não é o termo utilizado nos Estado Unidos, por exemplo. 

Por lá, o seguro é conhecido como “Reps and Warranties Insurance (RWI)”, que significa algo como “Seguro de Declarações e Garantias”. 

Já na Europa, o produto é chamado de “Warranty & Indemnity Insurance (W&I Insurance)”, que quer dizer algo próximo de “Seguro de Garantia e Indenizações”. 

Quais são os tipos de seguro M&A?

Antes de nos aprofundarmos sobre o funcionamento do seguro M&A, precisamos destacar quais são os seus tipos. 

Lembra que citamos que este seguro pode proteger tanto o vendedor como o comprador? 

Essa informação é fundamental para compreendermos os dois tipos de seguro de fusões e aquisições existentes: buy-side e sell-side. 

O tipo buy-side, como o nome já nos dá a pista, é voltado para proteger o comprador contra riscos relacionados à perdas oriundas de declarações e garantias que possam ter sido apresentadas de forma falsa pelo vendedor. 

Já o tipo sell-side visa proteger o vendedor, oferecendo cobertura caso seja acionado pelo comprador por alguma violação das garantias do contrato.

Como funciona o seguro M&A? 

Conforme situamos, o seguro M&A oferece proteção em operações de compra e venda de empresas. 

Mas você deve estar se perguntando como isso funciona. 

Bom, primeiro é importante saber que este é um tipo de seguro garantia. 

Portanto, ele garante o pagamento de uma indenização caso haja divergências nas declarações e garantias contratuais. 

Quando um negócio é vendido, o vendedor faz várias declarações no contrato, dizendo que a empresa não tem dívidas ocultas, que os impostos estão corretos, que não há processos relevantes, que a contabilidade está em ordem e assim por diante. 

O comprador usa essas declarações para confiar na empresa que está adquirindo.

Mesmo assim, por melhor que seja a due diligence, sempre existe a chance de algum problema aparecer depois do fechamento da operação. 

Pode surgir um passivo fiscal antigo, um processo que ninguém sabia, uma dívida trabalhista que não foi identificada ou até um erro contábil. 

É justamente esse risco residual que o seguro cobre.

Na prática, funciona assim: se, após a conclusão da compra, aparecer um problema que contraria alguma declaração dada pelo vendedor, o comprador aciona o seguro. 

A seguradora analisa o caso e, se a situação estiver dentro do que foi garantido na apólice, paga a indenização. 

Também é possível que a cobertura seja para o vendedor, a depender do tipo de seguro M&A contratado. Nesse caso, o vendedor, quando viola alguma garantia do contrato, pode acionar a apólice. 

Em outras palavras, é uma forma de obter cobertura se ocorrerem reclamações futuras relacionadas aos descumprimentos. 

Mas vamos entender mais detalhes sobre as coberturas a seguir: 

Quais são as coberturas do seguro para fusões e aquisições? 

As coberturas do seguro M&A podem variar um pouco a depender da seguradora e da apólice contratada. 

Mas, de forma geral, as coberturas mais comuns são: 

Cobertura por infrações às garantias contratuais

O núcleo do seguro M&A é proteger o comprador caso alguma declaração ou garantia feita pelo vendedor no contrato seja violada, pode ser por erro, omissão ou informação incorreta.

Isso inclui questões como:

• Situação fiscal;
• Passivos trabalhistas;
• Regularidade ambiental;
• Conformidade societária;
• Balanços e demonstrações financeiras;
• Inexistência de litígios relevantes;
• Titularidade de ativos, entre outros.

Se qualquer dessas garantias se revelar incorreta após o fechamento da transação, o seguro cobre os prejuízos resultantes.

Cobertura de passivos ocultos

O seguro também protege contra obrigações não identificadas durante a due diligence, mas que surgem posteriormente.

Enquadram-se aqui riscos difíceis ou impossíveis de detectar antes da conclusão da operação, como:

• Tributos não pagos ou apurados incorretamente;
• Ações trabalhistas originadas por fatos anteriores à compra;
• Problemas ambientais ocultos;
• Contingências societárias;
• Dívidas contratuais não reveladas;
• Irregularidades contábeis.

Esses riscos são considerados passivos ocultos, e o seguro indeniza o comprador pelos prejuízos que eles gerarem.

Cobertura de custos de defesa

Além de pagar a indenização principal, o seguro cobre os custos legais necessários para a defesa do segurado em reclamações relacionadas a uma garantia violada.

Isso inclui:

• Honorários advocatícios;
• Despesas com perícias;
• Custos administrativos e processuais.

Essa cobertura garante que o comprador não tenha prejuízos adicionais devido ao simples fato de ter que se defender de uma demanda ligada a uma quebra de garantia.

O que o seguro não cobre? 

Apesar de oferecer uma proteção ampla para quebras de declarações e garantias, o seguro M&A possui uma série de exclusões que delimitam claramente o que não faz parte do escopo de cobertura. 

Essas exclusões existem para evitar riscos intencionais, conhecidos previamente, ou incompatíveis com a natureza do seguro.

Vamos conferir alguns riscos excluídos mais comuns? 

• Atos dolosos; 
• Conhecimento prévio de problemas; 
• Garantias excluídas no contrato; 
• Danos punitivos, como multas; 
• Proibições legais; 
• Penalidades criminais; 
• Perdas indiretas; 
• Corrupção; 
• Lavagem de dinheiro; 
• Responsabilidade tributária de terceiros; 
• Benefícios fiscais; 
• Responsabilidade profissional; 
• Pagamento incorreto ou não recebimento de contas; 
• Erro médico; 
• Reorganizações societárias pós-fechamento; 
• Mudanças de legislçaões; 
• Mudanças contábeis; 
• Projeções financeiras. 

Para quem é indicado o seguro M&A? 

O seguro M&A é indicado para qualquer operação de compra e venda de empresas (fusões e aquisições) em que as partes querem reduzir riscos, ganhar segurança jurídica e facilitar o fechamento.

Ou seja, pode ser contratado por qualquer empresa que esteja em processo de aquisição, fusão ou reestruturação, podendo ser contratado tanto pelo comprador como pelo vendedor. 

Mas o mais comum é que a contratação parta do comprador. 

Normalmente, não existem restrições de ramos de atividades e faturamento mínimo para a contratação. 

Contudo, isso pode variar de acordo com a política de cada seguradora. Sendo assim, é importante contar com a orientação de um bom corretor de seguros. 

Quem exige essa apólice? 

Não existe uma exigência legal para a contratação do seguro para fusões e aquisições. Isso porque não há nenhuma legislação que determine a obrigatoriedade do seguro para este tipo de operação. 

O que existe é a possibilidade de uma exigência contratual. Ou seja, durante as negociações, as partes podem acordar o contrato do seguro a fim de mitigar riscos. 

Portanto, a contratação costuma estar mais associada ao entendimento de que é importante se proteger em negociações como essa do que de uma exigência de fato. 

Quais são as vantagens de contratar? 

Existem muitas vantagens em contratar o seguro M&A, afinal, estamos falando de mitigar riscos em operações de fusões e aquisições. 

A seguir, listamos as principais vantagens para o comprador e para o vendedor: 

Vantagens para o comprador 

Confira quais são as vantagens: 

Proteção contra passivos ocultos

O comprador fica protegido caso surjam problemas após a aquisição, como:

• Dívidas tributárias;
• Questões trabalhistas;
• Problemas ambientais;
• Inconsistências contábeis; 
• Litígios não revelados.

Menos conflito com o vendedor

O comprador aciona a seguradora, não o vendedor. Isso preserva o relacionamento e evita disputas pós-fechamento.

Facilita a negociação

Com o risco transferido à seguradora, as partes conseguem:

• Fechar mais rápido;
• Evitar disputas sobre cláusulas de responsabilidade;
• Avançar com mais segurança mesmo com due diligence limitada.

Redução de riscos após a operação 

Diminui os riscos relacionados à operação, já que muitos riscos relacionados são garantidos pela apólice, ou seja, asseguram indenização. 

Vantagens para o vendedor 

Veja a seguir: 

Limita a responsabilidade pós-venda

O vendedor reduz drasticamente sua exposição a reclamações futuras, podendo finalizar a participação na operação com mínima responsabilidade futura. 

Evita processos e cobranças do comprador

O seguro paga qualquer indenização prevista, evitando que o comprador acione o vendedor judicialmente. 

Melhora a atratividade da oferta

Quando o vendedor oferece cobertura via M&A, o comprador percebe menos risco e tende a aceitar mais rapidamente a proposta.

Protege múltiplos sócios ou herdeiros

Evita que um sócio tenha que pagar por erros de outro ou por passivos desconhecidos da empresa antes da venda.

Quanto custa um seguro M&A? 

O custo do seguro M&A depende do valor da empresa e, principalmente, do percentual que o comprador está adquirindo. 

A seguradora não usa sempre o valor total da empresa, mas considera apenas a parte comprada, pois é essa a parcela protegida pela apólice.

Primeiro define-se qual parcela do valuation (enterprise value – EV) será usada para precificar o seguro.

Vamos supor um caso de aquisição parcial: 

• Valor da empresa (EV): R$ 80 milhões; 
• Comprador adquirindo: 40% da sociedade; 
• Base para a apólice: R$ 32 milhões. 

Ou seja, a seguradora considera apenas o valor proporcional ao que está sendo adquirido.

Depois de definida a base (neste exemplo, R$ 32 milhões), aplica-se o percentual do prêmio, que costuma variar de 3% a 7%, dependendo:

• Do setor da empresa-alvo;
• Riscos identificados na due diligence;
• Tamanho e complexidade da transação;
• Prazo da cobertura;
• Volume e tipo das garantias contratuais.

Veja exemplos com base de R$ 32 milhões: 

Agora se for uma aquisição total, o valor total é considerado para cálculo do prêmio, faz sentido? 

Quais seguradoras fazem seguro para fusões e aquisições no Brasil? 

A escolha da seguradora é importante quando decidimos contratar um seguro. Nesse momento, a orientação de um corretor pode ajudar a tomar uma decisão assertiva. 

Contudo, elencamos as principais seguradoras que operam com o seguro M&A no Brasil: 

• Tokio Marine; 
• AIG Seguros; 
• Chubb Seguros. 

O que fazer em caso de sinistro? 

Quando surge uma perda relacionada a uma quebra de garantia do vendedor, o segurado precisa notificar a seguradora e seguir o processo abaixo para a liquidação de sinistro: 

Aviso de sinistro 

Assim que perceber que houve algum evento que possa gerar indenização, o segurado deve entrar em contato com a seguradora e informar a situação, caracterizando o aviso de sinistro. 

Nesse momento, é fundamental descrever o que aconteceu, que tipo de acordo foi violado, assim como enviar provas do descumprimento ou reclamação. 

Quais documentos são necessários? 

Os documentos necessários dependem muito da política de cada seguradora, mas é comum que sejam solicitados alguns documentos gerais, como: 

• Balanços contábeis, como DRE (Demonstração do Resultado de Exercício); 
• Contratos relacionados; 
• Relatórios como o de due diligence; 
• Laudos técnicos; 
• Documentos judiciais (quando está relacionado a algum processo). 

Ou seja, esses documentos precisam comprovar a ocorrência. Portanto, pode haver alterações de acordo com o tipo de sinistro. 

Análise da seguradora

Após o aviso, a seguradora precisa analisar a situação para confirmar se realmente se enquadra como um sinistro, ou seja, se é coberto pela apólice contratada. 

Por isso, o envio dos documentos é importante para facilitar essa análise, sendo considerado obrigatório. A falta de apresentação de provas pode resultar em uma negativa da indenização. 

Pagamento da indenização 

Após a análise, se for constatado que houve um sinistro, a seguradora tem um prazo de 30 dias para realizar o pagamento da indenização. 

Aqui, no entanto, é importante se atentar a alguns detalhes. 

É possível que a seguradora solicite alguma documentação complementar. Em casos como esse, o prazo de 30 dias começa a contar novamente a partir do envio de toda a documentação. 

Além disso, é possível também que a indenização seja negada. Nessas situações, a seguradora justifica o motivo. 

Como contratar seguro M&A? 

Para contratar o seguro para fusões e aquisições, o primeiro passo é contatar uma corretora de seguros. Essa é uma parte fundamental para orientar o segurado em todo o processo, desde a escolha da seguradora até a entrada em processos de sinistros. 

Em contato com a corretora, você pode realizar uma cotação, preenchendo informações básicas sobre suas necessidades e operações. 

Na Mutuus Seguros, por exemplo, é possível fazer isso de forma totalmente digital por meio da nossa plataforma. 

Ao comparar as opções de seguradoras, o cliente pode escolher a que melhor o atende, e claro que o corretor pode te ajudar a identificar suas necessidades. 

Após a escolha, é possível partir para a contratação, assinando a apólice e pagando o prêmio do seguro. 

O que precisa para contratar? 

Assim como no aviso de sinistro, no momento da contratação, também é importante enviar informações sobre o segurado. 

Afinal, a seguradora precisa entender que tipo de riscos poderá assumir. Além disso, essas informações são necessárias para o cálculo da taxa do seguro. 

E não vale a pena omitir ou mentir informações, uma vez que situações prévias não informadas não poderão ser indenizadas. 

Ou seja, a economia pode custar bem caro futuramente se ocorrer um sinistro. 

As informações solicitadas para a contratação podem variar de acordo com a seguradora, mas podemos citar algumas frequentes: 

• Parte contratante (se é comprador ou vendedor); 
• Tipo de apólice; 
• Percentual adquirido da sociedade (pode ser aquisição total ou parcial); 
• Cronograma para a operação; 
• Parte compradora; 
• Parte vendedora; 
• Contexto da operação (venda, aquisição, cisão parcial, compra de participação minoritária, etc); 
• Natureza do negócio; 
• Demonstrativos financeiros; 
• Contrato de compra e venda (se estiver disponível); 
• Memorando de informações corporativas (se estiver disponível). 

Está envolvido(a) em negociações de fusões e aquisições e precisa contratar o seguro M&A? Clique no link abaixo e faça uma cotação online com a Mutuus Seguros: